本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年7月8日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电话形式发出关于召开第十二届董事会第八次会议的通知。本次会议于2024年7月14日以通讯会议方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由公司董事长王海波先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　2023年4月17日，公司二级全资子公司辽宁昌和风电设备有限公司（以下简称“昌和公司”）作为生产方（卖方）分别与买方昌图润航新能源有限公司（以下简称“昌图润航”）、昌图润荣新能源有限公司（以下简称“昌图润荣”）就其各500MW风电项目钢混塔筒设备采购相关事宜签订《设备采购合同》。合同总标的物为128套钢混塔筒，合同总金额为62,912万元（含税），详细的细节内容详见公司于2023年4月18日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司签订重大合同的公告》。由于买方并网时间推迟，并优化风机机型，导致该合同推迟履行，公司于2024年1月31日，披露了合同的进展情况，具体内容详见2024年1月31日公司在巨潮资讯网披露的《关于重大合同进展情况的公告》。

　　日前，买方的机型已优化调整完毕，并对机位点进行了重新选择，所需混塔数量及型号也相应发生明显的变化。同时，由于买方采用目前行业通行业务模式，由其EPC总承包方天津风光无限电力工程有限公司（以下简称“天津风光无限”）负责该风电项目的总体设计、采购及工程项目施工等，即包括混塔在内的所有采购。经昌和公司与昌图润航、昌图润荣及天津风光无限共同协商一致，昌和公司与天津风光无限就昌图润航、昌图润荣各500MW风电项目重新签订《铁岭昌图润航500MW风电项目钢混塔采购合同》《铁岭昌图润荣500MW风电项目钢混塔采购合同》，两个合同总标的为100套混塔总成及预应力施工（两个合同各50套），其中混塔总成单价为402万元/套（含税）、预应力施工单价为16万元/套（含税），两个合同总金额为41,800万元（含税）；待上述两合同生效后，昌和公司与昌图润航、昌图润荣签订的原《设备采购合同》解除。

　　在原合同签订时，公司与昌图润航、昌图润荣均无关联关系，现由于公司董事刘建立先生、杨宇先生分别为昌图润航、昌图润荣的董事长和大股东，昌图润航和昌图润荣成为公司关联方。由于天津风光无限为昌图润航和昌图润荣风电项目的EPC总承包方，采购的混塔应用于公司关联方的风电项目，因此，昌和公司与天津风光无限签订混塔采购合同事项构成关联交易。关联董事刘建立先生、杨宇先生对本议案回避表决。

　　此议案提交董事会审议前已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事都同意将该议案提交董事会审议。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，该项关联交易金额超过3,000万元且达到公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交股东大会审议。

　　详细的细节内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于重大合同重新签订暨关联交易的公告》（公告编号：2024-039）。

　　公司拟于2024年7月31日（星期三）在铁岭市凡河新区昆仑山路42号38-1号楼公司会议室召开2024年第二次临时股东大会。详细的细节内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2024-040）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年4月17日，公司二级全资子公司辽宁昌和风电设备有限公司（以下简称“昌和公司”）作为生产方（卖方）分别与买方昌图润航新能源有限公司（以下简称“昌图润航”）、昌图润荣新能源有限公司（以下简称“昌图润荣”）就其各500MW风电项目钢混塔筒设备采购相关事宜签订《设备采购合同》。合同总标的物为128套钢混塔筒，合同总金额为62,912万元（含税），具体内容详见公司于2023年4月18日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司签订重大合同的公告》。由于买方并网时间推迟，并优化风机机型，导致该合同推迟履行，公司于2024年1月31日，披露了合同的进展情况，具体内容详见2024年1月31日公司在巨潮资讯网披露的《关于重大合同进展情况的公告》。

　　日前，买方的机型已优化调整完毕，并对机位点进行了重新选择，所需混塔数量及型号也相应发生明显的变化。同时，由于买方采用目前行业通行业务模式，由其EPC总承包方天津风光无限电力工程有限公司（以下简称“天津风光无限”）负责该风电项目的总体设计、采购及工程项目施工等，即包括混塔在内的所有采购。经昌和公司与昌图润航、昌图润荣及天津风光无限共同协商一致，昌和公司与天津风光无限就昌图润航、昌图润荣各500MW风电项目重新签订《铁岭昌图润航500MW风电项目钢混塔采购合同》《铁岭昌图润荣500MW风电项目钢混塔采购合同》，两个合同总标的为100套混塔总成及预应力施工（两个合同各50套），其中混塔总成单价为402万元/套（含税）、预应力施工单价为16万元/套（含税），两个合同总金额为41,800万元（含税）；待上述两合同生效后，昌和公司与昌图润航、昌图润荣签订的原《设备采购合同》解除。

　　在原合同签订时，公司与昌图润航、昌图润荣均无关联关系，现由于公司董事刘建立先生、杨宇先生分别为昌图润航、昌图润荣的董事长和大股东，昌图润航和昌图润荣成为公司关联方。由于天津风光无限为昌图润航和昌图润荣风电项目的EPC总承包方，采购的混塔应用于公司关联方的风电项目，因此，昌和公司与天津风光无限签订混塔采购合同事项构成关联交易。

　　2024年7月13日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于重大合同重新签订暨关联交易的议案》，全体独立董事都同意将该议案提交董事会审议。

　　2024年7月14日，公司召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大合同重新签订暨关联交易的议案》。关联董事刘建立先生、杨宇先生对本议案回避表决。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，该项关联交易金额超过3,000万元且达到公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　公司住所：天津自贸试验区(东疆综合保税区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2008-4

　　经营范围：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程项目施工；水利工程建设监理；建设工程设计；建设工程监理；公路工程监理；建筑施工劳务；施工专业作业。体育场地设施工程项目施工；土石方工程项目施工；园林绿化工程项目施工；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；建筑材料销售；金属制作的产品销售；机械设备销售；教学专用仪器销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；办公用品销售；家用电器销售；汽车零配件批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子科技类产品销售；安防设备销售；机械设备租赁；信息系统集成服务；劳务服务(不含劳务派遣)；电线、电缆经营；矿山机械销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；电气设备销售；机械电气设备销售；普通机械设施安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发。

　　天津风光无限电力工程有限公司前身为天津炎火建设工程有限公司（以下简称“天津炎火”），系由天津炎火于2023年10月31日变更而来。

　　天津炎火成立于2021年4月6日，由邵有生和马金凤共同出资组建，天津炎火的初始注册资本为1000万元，各股东认缴出资如下：

　　根据天津炎火2022年10月26日股东会决议，公司股东邵有生将其持有的本公司50%股权转让给刘宁，股东马金凤将其持有的本公司股权50%转让给沈伟军。此次变更后，公司的股权结构如下：

　　根据天津炎火2023年8月22日股东会决议，公司认缴的注册资本由1000万元变更为4000万元，变更后，各股东认缴的注册资本如下：

　　根据天津炎火2023年10月27日股东会决议，企业名称由天津炎火建设工程有限公司变更为天津风光无限电力工程有限公司，法定代表人由杨金变更为李明军。

　　根据公司2023年11月22日股东会决议，股东刘宁将持有的本公司50%股权转让给北京风光无限科技发展集团有限公司，股东沈伟军将持有的本公司50%股权转让给北京光无限科技发展集团有限公司，变更后的股东认缴注册资本如下：

　　昌图润航、昌图润荣为公司的关联方，天津风光无限为昌图润航和昌图润荣风电项目的EPC总承包方，采购的混塔用于该关联方的风电项目，因此，公司与天津风光无限构成关联关系。

　　本次关联交易价格依据同类型产品当前市场行情报价确定，符合市场行情，属于合理范围，价格公允、合理。该项关联交易的定价遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　昌和公司作为供方与需方天津风光无限签订的《铁岭昌图润航500MW风电项目钢混塔采购合同》《铁岭昌图润荣500MW风电项目钢混塔采购合同》的标的物、合同单价、合同金额、签署时间、交货时间、付款方式等均相同，以下为两份合同合并计算的总体情况。

　　混塔总成单价为402万元/套（含税）、预应力施工单价为16万元/套（含税），合同总金额为41,800万元（含税）。

　　电汇，在协商一致的情况下还能够正常的使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、国内信用证、供应链金融及其它金融支付方式。

　　合同总价的10%，即41,800,000.00元（大写：肆仟壹佰捌拾万元整）。合同生效后，供方开具等金额收据，需方在30天内支付完毕。

　　合同总价的20%，即83,600,000.00元（大写：捌仟叁佰陆拾万元整）。供方生产的塔筒完成一个生产批次（钢、混塔段5整套为一出厂验收批次），具备出厂交付条件后，供方提供等金额的13%增值税发票、等金额收据、进度验收确认单，需方在20天内支付完毕。

　　合同总价的50%，即209,000,000.00元（大写：贰亿零玖佰万元整）。合同货物到达需方指定地点并经初检合格后，按照合同设备每5台一批次进行结算，供方提供等金额的13%增值税发票、等金额收据、验收确认单，需方在20天内支付完毕。

　　合同总价的5%，即20,900,000.00元（大写：贰仟零玖拾万元整）。合同货物经需方安装验收合格后，以安装验收单的签字日期为第一天计算，需方在60天内支付完毕。

　　合同总价的10%，即41,800,000.00元（大写：肆仟壹佰捌拾万元整）。全部合同设备在全场通过240小时试运行，预验收完毕后，需方在30天内支付完毕。

　　合同总额的5%，即20,900,000.00元（大写：贰仟零玖拾万元整）。自试运行验收后24个月，供方向需方提供有效期为24个月的合同总额百分之五【5%】的不可撤销银行质量保函，在满足条件后三十【30】天内将尾款百分之五【5%】支付给供方，质量保函有效期到期后由需方退还质量保函原件给供方。

　　如供方供应的货物当月未达到需方入厂检验合格率98%，或需方收到业主方面的严重问题投诉，经双方核实后，则该批次货物付款相应金额延期至质量上的问题处理完毕后办理。

　　提供中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司签章设计蓝图，中国建筑标准设计研究院有限公司复核报告，钢塔-混塔、混塔-基础接口确认。以及需方、供方、设计院共同签署的混塔技术协议。1.混凝土塔筒段

　　含混凝土段本体、安装所需工装、辅料（调平垫片、灌浆料、结构胶、密封条、接地编织带、常规接地线）、预应力材料（预应力钢绞线、锚具、基础预埋件、预应力转向系统)。拼装所需工器具（满足10个以上工作面施工需要的拼装墩、倒链、钢丝绳、灌浆泵，阀门，水平仪，紧固带，胶皮等），项目结束后工装由供方收回。

　　含钢制筒体、法兰及内附件，以图纸为准。钢塔段防腐及油漆色号由需方指定，logo由业主提供。不包括钢塔筒与转接段、钢塔筒与钢塔筒、钢塔筒与主机法兰连接用高强螺栓的供货及送检。

　　含塔筒门及安装密封材料、基础以上钢制平台，含底部电气设备抬高平台、塔筒内爬梯（配备防坠落滑轨）、电缆夹具、照明系统（含照明及插座线材）、灭火器；不含高强螺栓、电梯或免爬器。

　　供方负责混塔管片连接部分的预埋件安装、预应力施工。供方负责全部机位混凝土段吊装安装的全程技术指导（提供满足10个以上工作面安装施工所需的专用吊具，含常规混塔吊带），并进行全程视频记录，如果因供方技术指导问题造成的质量上的问题，由供方对安装质量负责。

　　交付要求：具体批次产品的交货时间、交货地点及数量以需方书面或邮件形式通知为准。

　　（1）供需双方约定道路分界点为县道与乡道分界点，供方负责场外道路排障及协调等相关联的费用，场内道路由需方负责，因场内道路问题产生的相关联的费用由需方承担。

　　（2）合同货物由供方负责运输，运至需方指定地点期间发生运输费、二次转运费、装卸费、措施费（含协调、处理费）、各种通行、超限手续费、牵引费（场外运输）、不可预见费、利税、相关的保险费（含人员、车辆、货物标的）等一切费用均由供方承担。

　　4.货物应按照需方机位、环片吊装顺序运输至需方指定地点后，需方负责卸车。

　　1.合同货物应整体运输，交付应满足双方约定的每批次交付期的要求及合同货物完整性要求。特殊工具和备品、备件随合同货物一起运输。

　　（8）单件重量超过2吨（含2吨）的货物需每件标明其重心和吊点位置，并附有草图；

　　（9）对于特殊物品（易燃、易爆、有毒物品及其它危险品和运送过程中对温度等外因和对震动有特别的条件的货物）必须特别标明其品名、性质、特殊保护的方法、保存方法、和处理意外情况的措施等。

　　4.合同货物到达交货地点后，需方对设备数量、规格型号、外观等进行初检验收，不对质量进行验收。在确定所交合同货物完整无误后，需方代表签署《交货清单》一式两份，双方各持一份。需方代表在《交货清单》上签收的日期为供方实际交货的日期。

　　5.在本合同生效之日起24个月内，如需方未书面通知供方就本合同项下货物之备料排产时间的，则本合同自动终止，双方均不承担任何责任；在本合同生效之日起24个月内，如已履行完部分批次的供货，但需方未书面通知供方剩余批次货物之备料排产时间的，本合同未履行部分自动终止，双方对此均不承担任何责任；对已履行部分，仍按本合同执行；就本款约定之前述事项，届时双方另有书面补充协议约定情况的除外。

　　1.在合同履行过程中，如果供方可能遇到妨碍按期交付和提供服务的情况时，应及时以书面形式将拖延的事实、可能拖延的期限和理由通知需方否则按11.1.2条款（即下一条款）双倍支付违约金。需方在收到供方通知后，应尽快对情况做评价，并确定是不是经过仔细修改合同延长交付时间，需方同意延长供货时间的，供方不承担延期交货的违约责任。

　　2.如果不是由于需方原因或不是需方要求推迟交付合同货物（以单套混塔总成为单位计量）而供方未能按本合同规定的交付期交付时（不可抗力除外），应按下列比例支付违约金：

　　因供方未按时交货，其应就未按时交货导致需方遭受的损害向供方承担损害赔偿责任，损害赔偿的范围有但不限于整个项目因供方延迟交货而被迫停滞或另行购买同种类型的产品等致使需方产生的一切损失或增加的费用。迟交货违约金以及损害赔偿金的支付并不能免除供方继续交付相关合同货物的义务。

　　如果合同货物迟交超过8周，需方有权中止或终止部分或整个合同。如中止部分或整个合同，则供方除支付迟交违约金外，还应尽力按照需方的要求完成合同货物的交付；如终止部分或整个合同，则供方除退还需方所支付的终止部分的预付款外，还需承担合同约定的迟交违约金和相当于终止部分货物价款的10%的合同终止违约金。

　　3.如供方中途终止合同或明确说或以自己的行为表明不履行合同的，需方可以直接解除合同，供方应退还需方已付款项，并支付给需方合同总金额20%的违约金。

　　4.供方存在别的违约行为的，应按合同总额的【10%】向需方支付违约金；支付的违约金不足抵付需方损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分。

　　5.当需方向供方采购的本合同下的货物是用于第三方的项目或现场时，如供方未妥善按本合同约定履行相关义务，可能会引起需方面临第三方的索赔。因供方违约行为引起的安装和业主单位等第三方的索赔由供方承担。

　　6.由于供方需要承担的违约或赔偿责任，需方有权在货款或质保金或履约保证金保函中直接扣除，供方对扣除金额有异议的，应书面提出，但不得因此不履行双方合同的其它条款。

　　7.索赔：需方发出索赔通知后3天内，供方未做书面答复，上述索赔应视为已被供方接受。供方未在需方同意的时间内，解决索赔事宜，需方将从货款或供方开具的履约保证金保函或质保金中扣除索赔金额，货款或质保金不足补偿索赔金额的，需方有权就不足部分向供方另行追偿，同时不免除供方开具扣除部分税票的义务。

　　本次关联交易为原合同权利的延续，符合公司混塔业务发展需要，将为混塔业务后续订单的拓展及整体业务未来发展产生积极的促进作用。

　　本次关联交易按照合同约定的交货时间，需于2024年末前完成交付，可为公司本年度带来4亿元左右收入，为公司年初制定的营收目标的完成提供了前提和保障，为公司本年度营业收入的提高奠定了坚实的基础，有利于改善公司本期财务情况及经营成果。

　　截至本公告披露日，公司及子公司与天津风光无限除本次关联交易外，未发生其他关联交易。

　　2024年7月13日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于重大合同重新签订暨关联交易的议案》，全体独立董事都同意该议案，并发表如下意见：

　　一是重大合同重新签订，合同签署主体由项目方变更为EPC总承包方，符合当前风电项目建设模式，为行业通用方式，对公司原有权利和义务不产生一定的影响，更加有利于项目的推进暨公司原有权利的实现。

　　二是合同标的物调整，系由于风电行业快速地发展，风机机组技术进步及迭代加快，该风电项目的风机机型重新来优化，单个风机容量加大，在风电项目整体容量不变的情况下，配套的混塔数量相应减少，节约了社会资源，合乎行业发展的新趋势及实际情况。

　　三是合同价格也做出相应调整，系由于风电行业发展迅速，技术一直更新迭代，风电机型发生明显的变化，相应混塔设计规格也发生明显的变化，合同价格符合当前市场定价原则，具有公允性。

　　四是此项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，合同定价按照市场行情确定，定价客观、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规。此项关联交易有利于提升公司营业收入、改善公司财务情况，符合公司经营发展需要。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（二）股东大会召集人：公司第十二届董事会。公司于2024年7月14日召开第十二届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2024年7月31日9:15至15:00。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　1.公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向股东提供网络形式投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　2.公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准。

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。截止股权登记日2024年7月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（八）会议召开地点：铁岭市凡河新区昆仑山路42号38-1号楼公司会议室。

　　1.上述议案已经公司第十二届董事会第八次会议审议通过。内容详见公司于2024年7月15日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

　　2.根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的另外的股东）。

　　2.法人股东代表持股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；自然人股东持股票账户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续；外地股东可通过信函、传真办理登记手续。

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东能通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统(参加互联网投票。参加互联网投票的具体操作的过程详见附件1。

　　（一）互联网投票系统投票时间为2024年7月31日9:15至15:00。

　　（二）股东利用互联网投票系统来进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（）规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录深圳证券交易所互联网投票系统（）在规定时间内做投票。

　　兹委托先生/女士（证件号码：，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席辽宁和展能源集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　注：法人股东需加盖公章；委托人为法人的，“委托人身份证号码”处填写法人的法定代表人的身份证号码。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。